ความมุ่งหมายหลักของคณะกรรมการย่อยชุดนี้ของคณะกรรมการบริษัทคือ เพื่อพิจารณาและแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท และเพื่อนำไปใช้และทบทวนอย่างต่อเนื่อง ซึ่งนโยบายเกี่ยวกับผลตอบแทนของประธานกรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการบริษัท (ตามความสามารถทั้งในฐานะกรรมการบริษัทและกรรมการในคณะกรรมการย่อยของคณะ กรรมการบริษัท) และผู้บริหารอาวุโส (รวมถึงกรรมการผู้จัดการและประธานฝ่ายบริหาร (ซีอีโอ) ของบริษัท และเพื่อให้คำแนะนำเฉพาะแก่บุคคลดังกล่าว

คณะกรรมการจะประกอบด้วยกรรมการบริษัทอิสระและ/หรือกรรมการบริหารอย่างน้อย 3 คนซึ่งคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้แต่งตั้งประธานของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทอาจถอดถอนกรรมการในคณะกรรมการเมื่อใดก็ได้ และอาจแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง

กรรมการแต่ละคนในคณะกรรมการอาจทำหน้าที่เป็นระยะเวลา 2 ปี สำหรับความมุ่งหมายนี้คำว่าปีจะเป็นระยะเวลาระหว่างการประชุมทั่วไปประจำปี ครั้งหนึ่งกับการประชุมทั่วไปประจำปีครั้งถัดไป

คณะกรรมการจะประชุมอย่างน้อยปีละสอง (2) ครั้ง และในเวลาอื่นตามที่ประธานกรรมการเห็นว่าจำเป็น

ประธานกรรมการจะกำหนดระเบียบวาระการประชุมแต่ละครั้ง และเป็นประธานในการประชุมแต่ละครั้ง การประชุมจะมีการเก็บบันทึกและเวียนให้กรรมการในคณะกรรมการบริษัททุกคน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการจะรวมถึงสิ่งต่อไปนี้:

• แนะนำผลตอบแทนของประธานและกรรมการของคณะกรรมการบริษัท รวมถึง:
  - ว่าจะจ่ายโบนัสใดๆ ให้แก่คณะกรรมการบริษัทหรือไม่ และถ้าจ่ายจะจ่ายในสถานการณ์ใดและเกณฑ์ในการกำหนดเช่นนั้น
  - ว่าจะจ่ายค่าจ้างแก่กรรมการบริษัทในรูปค่าจ้างรายปี/รายไตรมาส/รายเดือน และ/หรือเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือไม่
     และถ้าจ่ายจะจ่ายจำนวนสัมพัทธ์เท่าใด
  - ว่าจะจ่ายค่าจ้างกรรมการให้แก่กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการในรูปค่าจ้างราย ปี/รายไตรมาส/รายเดือน
     และ/หรือเบี้ยประชุมคณะกรรมการหรือไม่ และถ้าจ่ายจะจ่ายจำนวนสัมพัทธ์เท่าใด
• แนะนำผลตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและซีอีโอ (และผู้บริหารอาวุโสอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งขึ้น)เกี่ยวกับการตั้งและแต่งตั้งคณะ กรรมการตรวจสอบและการปรับขอบเขตการปฏิบัติงานของคณะกรรมการด้วย
• แนะนำนโยบายเกี่ยวกับผู้บริหารอาวุโสในเรื่อง:
  - ผลตอบแทน
  - แผนจูงใจ รวมถึงสิทธิเลือกซื้อหุ้นของบริษัทจำกัดและสิทธิเลือกซื้อหุ้น ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
     และ(เป้าหมายที่เกี่ยวเนื่องกับแผนธุรกิจ)ที่ปรับตามการปฏิบัติงาน
  - ค่าชดเชย (เมื่อเลิกจ้าง) และ
  - แผนเมื่อเกษียณอายุ
• ทำการทบทวนประจำปี และจัดทำรายงานเปรียบเทียบทางสถิติเกี่ยวกับระดับผลตอบแทนเสนอต่อคณะกรรมการ บริษัท โดยเปรียบเทียบกับคู่แข่งสำคัญของบริษัท (หรือองค์กรเทียบเท่า)
• เตรียมรายงานคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนประจำปีเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท การประชุมประจำปีและรายงานประจำปี
• พิจารณาและทำหน้าที่อื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายแก่คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนเป็นครั้งคราว
• ทบทวนกฎบัตรนี้ทุกปีเพื่อการแก้ไขที่อาจมีขึ้น

คณะกรรมการจะทำหน้าที่และประชุมเป็นการลับโดยเคร่งครัด

คณะกรรมการจะทำการประเมินการปฏิบัติงานของตนเองทุกปีและรายงานการประเมินนี้แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อการพิจารณาและผลป้อนกลับ